audit : Acquisition et reprise d’entreprise

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Les cabinets du Groupe FIVALEC vous proposent des services professionnels et des prestations d’expertise comptable adaptées au niveau d’accompagnement souhaité, ceci afin de vous consacrez pleinement au développement de votre activité.

audits d’acquisition-reprise d’entreprise

Le rachat d’une entreprise présente des risques que le cédant se garde généralement de mettre en avant. L’audit d’acquisition permet d’établir un diagnostic sur différents points sensibles. L’acquéreur évitera ainsi qu’une cession d’entreprise, une transmission d’entreprise ou une fusion-acquisition ne tourne mal pour lui. Il bénéficiera également d’une base de négociation.

Également appelé due diligence (mot anglais), l’audit d’acquisition n’est pas une obligation légale. C’est un diagnostic général qui permet d’évaluer le prix d’une entreprise. Il est essentiellement destiné à l’acquéreur. Celui-ci confie la mission à des professionnels de l’audit tels qu’un Expert-Comptable, un commissaire aux comptes (CAC) Les audits d’acquisition ne sont pas encadrés par des normes précises. C’est le repreneur qui doit, en concertation avec ses conseils, en définir les contours et les domaines.
L’audit d’acquisition consiste à vérifier la conformité de la réalité vis-à-vis du diagnostic d’entreprise par une analyse plus approfondie effectuée par des spécialistes.

Un audit d’acquisition doit être réalisé au bon moment pour connaître la situation de l’entreprise à la période d’achat.
Lorsque le protocole est signé, il sera nécessaire de lancer les démarches de réalisation de l’audit pour disposer du rapport avant la signature finale. Le but est donc de réaliser l’audit le plus tôt possible après le protocole pour avoir le temps d’étudier le compte rendu en détail.

Que cherche-t-on à évaluer avec un audit d’acquisition ?

La due diligence réunit généralement plusieurs types d’analyses :

Situation à l’égard du Trésor public en ce qui concerne la TVA et les différentes déclarations d’impôts

Les déclarations de TVA et d’impôt sur les sociétés ont-elles été réalisées dans les règles ?
Un contrôle fiscal a-t-il eu lieu récemment et quelles ont été ses suites ?

Certes, le risque fiscal doit être couvert par la garantie de passif et d’actif. Néanmoins à travers cet audit, Il s’agira de contrôler la bonne application de la réglementation fiscale par l’entreprise et de rechercher s’il existe des passifs, voir des contentieux.

Assurances, contrats fournisseurs, clients.

L’entreprise est-elle bien couverte par toutes les assurances nécessaires à l’exercice de son activité ?
A-t-elle un chiffre d’affaires récurrent issu de contrat client pluriannuel ?

Analyser les contrats en cours (bail, fournisseurs, clients, assurances) : respectent-ils le droit applicable ? Contiennent-ils des clauses pénales: Clause qui engage le débiteur, en cas de manquement à une obligation contractuelle

Répertorier les droits et obligations : Quels sont les brevets, marques ou propriétés diverses de l’entreprise ? Bénéficie-t-elle d’une licence
d’exploitation ? A-t-elle consenti des sûretés: En droit du crédit, garantie accordée à un créancier, qui lui permet d’obtenir paiement en cas de défaillance du débiteur ?

Contrôler le respect de la réglementation : l’entreprise exerce-t-elle son activité en conformité avec le cadre réglementaire

Vérifier les contentieux en cours : l’entreprise fait-elle l’objet d’une ou plusieurs actions en justice ? A-t-elle déjà été condamnée pénalement et
pourquoi ?

Statuts et avantages des salariés, règlements aux organismes sociaux.

Les fiches de paie sont-elles établies dans les règles ?
Les versements aux organismes sociaux ont-ils été faits à temps et pour le bon montant ?
A combien s’élèvent les indemnités de départ en retraite à verser dans les prochaines années, quelle est la pyramide des âges ?
Quelle est la typologie de salariés, de quel statut bénéficient-ils, de quels avantages ?

Le risque social le plus courant concerne les cotisations sociales.

L’expert-comptable doit savoir si elles ont bien été calculées et payées à l’Urssaf. Une des grandes priorités de l’audit porte sur l’aspect ressources humaines/social. A titre d’exemple, les cadres ont jusqu’à cinq ans pour réclamer des sommes dues.
Il faut vérifier dans les bulletins de salaires si certaines primes ne sont pas en fait un habillage d’heures supplémentaires, en effet le salarié a la possibilité de saisir les Prud’hommes.
Cet audit va couvrir le contrat de travail, les avantages particuliers, la rémunération, les indemnités de fin de carrière… Cet audit peut également évaluer les coûts de licenciements en fonction des besoins, du repreneur.

Parmi les éléments qui doivent être examinés par l’expert-comptable, on trouve :
– La rentabilité.
– Les engagements hors bilan.
– Les états de trésorerie.
– L’évolution future du besoin en fonds de roulement (BFR).
– Les échéances de remboursement de la dette.
– L’examen des comptes clients et des comptes fournisseurs.
– L’état des privilèges relevés au greffe du tribunal de commerce, etc.

L’objectif de cet audit est de confirmer ou d’infirmer le caractère sincère et précis du bilan.
La justesse des méthodes comptables et de la gestion est également appréciée. Il permettra de juger des principes de valorisation des actifs ou encore des stratégies d’amortissement.
Il faudra comprendre l’évolution du résultat au cours des 3 derniers exercices. Ainsi l’audit financier va analyser les relations bancaires (prêts, autorisation de crédits, cautions…) et la trésorerie. Les délais de règlement des clients et des fournisseurs seront également étudiés.

Forces et faiblesses dans le fonctionnement de la société .

Comment est structurée l’entreprise du point de vue de sa gouvernance ?
Quelle est sa stratégie à court, moyen et long terme ?
Quel est son modèle économique, avec quels moyens produit-elle de la richesse ?

Environnemental
Cet audit spécifique va concerner essentiellement les acquisitions industrielles. Il n’a pas lieu d’être dans la majorité des activités de service. Bien évidemment, il sera mené par un expert de ce type de problématiques.

à quoi sert un audit d’acquisition ?

La due diligence procède à une évaluation des risques, par un contrôle interne à la société ainsi que dans son environnement, par l’audit externe.

Passeront à la loupe : les produits et services les états financiers, la stratégie, l’état du marché de la société cible et sa position concurrentielle.

Le bilan porte sur 4 aspects essentiels :

Les forces ;
Les faiblesses ;
Les opportunités ;
Les menaces.

les enjeux d’un audit d’acquisition

2 OBJECTIFS PRINCIPAUX : LA TRANSPARENCE ET LA RÉUSSITE DU PROJET

Les audits valident les informations financières servant de base à l’opération d’acquisition, notamment les informations utilisées pour déterminer le prix d’achat. Ils valident les forces et faiblesses de la société-cible dans les domaines comptable, financier, économique, juridique, organisationnel et humain, en mettant en évidence les risques qui pourraient remettre en cause la cession de l’entreprise,

Les audits ont aussi pour but de garantir la réussite du projet en validant l’intérêt de l’opération par rapport à la stratégie du repreneur et aux moyens à sa disposition : est-ce que les synergies potentielles sont réelles ? Est-ce que la reprise de l’entreprise ne risque pas de concurrencer directement les activités de la maison-mère ?

LE RAPPORT D’AUDIT PERMET :

D’apporter à l’acquéreur des informations qui donnent une image fidèle de la santé de l’entreprise.
D’accéder à des documents tels que la trésorerie, les documents fiscaux et de permettre un contrôle des comptes de l’entreprise.
D’évaluer les risques encourus et d’offrir une option à l’acheteur : cesser les négociations ou les poursuivre et mettre en place des procédures et orientations de gestion des risques.
De mettre en exergue les points forts et les points faibles de la société cible.
D’informer sur les anomalies significatives.

quelle CONSÉQUENCE PEUT AVOIR L’AUDIT ?

La découverte de problèmes par le repreneur peut amener l’acquéreur à renégocier le prix ou les conditions de la transaction, et à renforcer les garanties demandées (garanties d’actif et de passif), voire à abandonner la reprise.

Pour le plan de reprise, l’acquéreur et le conseil expert FIVALEC demandent principalement alors :

Une garantie d’actif et de passif
Une clause d’earn out
Une caution bancaire

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Notre expert-comptable et tous nos spécialistes vous accompagnera dans cette mission et identifiera en toute confidentialité les risques éventuels . Objectif, sincère et neutre, il vous apporte sa crédibilité et son expertise pour appuyer certaines décisions, notamment s’il est nécessaire de revoir le prix à la baisse ou les seuils de garantie à la hausse.

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